Свой бизнес

Разделение общества

Разделение представляет собой прекращение существования прежнего общества и создание двух или более обществ. К новым обществам переходят все права и обязанности реорганизационного общества в соответствии с разделительным балансом.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества в соответствии со статьей 48 Закона об акционерных обществах выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса (Постановление ФАС Центрального округа от 14 января 2004 года по делу №А54-2119/03-С3).

Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. При этом, порядок конвертации акций может быть установлен как в пропорциональном, так и в непропорциональном порядке.

Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

читать отзывы (0)

Присоединение общества

Статьей 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается, прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

В результате реорганизации в форме присоединения те организации, которые присоединяются, прекращают свою деятельность. Организация, к которой они присоединились, становится правопреемником всех прав и обязанностей на основании передаточного акта.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются:

- порядок и условия присоединения,

- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Обратите внимание, по смыслу статьи 17 Закона об акционерных обществах одно акционерное общество может быть присоединено к другому акционерному обществу.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена реорганизация путем присоединения акционерного общества к другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы.

Одновременно следует иметь в виду, что в случае допущенного при создании юридического лица нарушения закона регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации такого юридического лица на основании пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

читать отзывы (0)

Слияние обществ

Возникновение нового общества, создаваемого в форме слияния, осуществляется путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Передача прав и обязанностей обществ, прекращающих свое существование, создаваемому обществу оформляется документально - передаточным актом (пункт 5 статьи 16 Закона об акционерных обществах).

Передача происходит в полном объеме, включая активы и пассивы:

- денежные средства,

- имущество,

- обязательства (с учетом обязательств по уплате налогов),

- капитал,

- резервы.

Законодатель предписывает обществам, участвующим в слиянии, заключить договор о слиянии (пункт 2 статьи 16 Закона об акционерных обществах), в котором в обязательном порядке должны быть определены:

- порядок и условия слияния,

- порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания собственных акционеров вопросы:

- о реорганизации в форме слияния,

- об утверждении договора о слиянии,

- об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния,

- об утверждении проекта передаточного акта.

Обратите внимание, кредитор реорганизованного лица не вправе оспаривать договор об учреждении вновь созданного юридического лица (Постановление ФАС Московского округа от 2 декабря 2003 года по делу №КГ-А40/7275-03).

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Принимая во внимание значение последствий слияния для акционеров, в договоре о слиянии обществ можно включить положение, предусматривающее порядок голосования по данному вопросу на совместном общем собрании акционеров. Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В слиянии вправе участвовать только акционерные общества. Слияние акционерного общества с юридическим лицом иной организационно-правовой формы не допускается.

При осуществлении реорганизации общества в форме слияния, действуют следующие правила, установленные пунктами 4 и 5 статьи 16 Закона об акционерных обществах:

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

читать отзывы (0)