Свой бизнес

Передаточный акт и разделительный баланс

Обратимся к статье 58 ГК РФ, в которой указано, что права реорганизуемых юридических лиц при слиянии, присоединении и преобразовании переходят к вновь образуемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, а при выделении и разделении юридических лиц — в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного акционерного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Обратите внимание, на правопреемника реорганизованного общества возлагается обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения реорганизации (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2005 года по делу №Ф04-6122/2005(14931-А27-23).

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров по представлению совета директоров общества. Непредставление передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

Пунктами 6 и 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» указывается на то, что составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца). Стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

Способ оценки передаваемого имущества должны избрать сами учредители. Имущество реорганизуемого общества оценивается следующим образом:

· основные средства и нематериальные активы по остаточной стоимости;

· материально-производственные запасы по фактической себестоимости;

· финансовые вложения по первоначальной стоимости.

Определившись с оценкой имущества, следует преступить к распределению активов и обязательств между правопреемниками. Для этого следует обратить внимание на следующие особенности:

· имущество следует распределять в соответствии с уставной деятельностью выделившихся организаций и с функциональным назначением имущества, которое им передано;

· с собственным капиталом необходимо передать и соответствующую сумму добавочного капитала;

· с имуществом передается сальдо по регулирующим счетам.

Дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. Резервы под обеспечение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Кредиторская задолженность реорганизуемого общества распределяется между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов. Так же происходит и распределение собственного капитала организации.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. Поэтому, рекомендуем формы разделительного баланса и передаточного акта организации разработать самостоятельно, но с учетом требований, которые предъявлены к оформлению первичных учетных документов статьей 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать общую информацию о реорганизуемых лицах:

· организационно-правовая форма и полное их наименование, юридический адрес, вид реорганизации, организационно-правовые формы и наименование лиц, образующихся в результате реорганизации, порядок правопреемства;

· сведения о передаваемых реорганизуемыми организациями активах и пассивах с указанием их оценки.

В самом разделительном балансе должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого юридического лица, а также распределение балансовых статей между балансами правопреемников.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина Российской Федерации №10н, ФКЦБ Российской Федерации №03-6/пз от 29 января 2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». В приложении к указанному порядку приведена форма Расчета оценки стоимости чистых активов акционерного общества.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации проводят инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (статья 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Разделительный баланс формируется на основе данных инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Основанием для составления разделительного баланса является бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Данную отчетность рекомендуем приложить к разделительному балансу.

Пункт 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» рекомендует к передаточному акту или разделительному балансу дополнительно прикладывать следующие документы:

· учредительные документы организаций, возникшие в результате реорганизации;

· решения учредителей или соответствующих органов о реорганизации;

· договора о слиянии или присоединении;

· передаточный акт или разделительный баланс, которые могут включать следующие приложения:

· бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

· акты или описи инвентаризации имущества и обязательства реорганизуемой организации, перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с обязательной информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и другими.

После внесения записей о проведенной реорганизации в ЕГРЮЛ при окончательной передаче имущества и обязательств к передаточному акту или разделительному балансу предлагаем дополнительно приложить пояснительную записку. Даты передачи имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в реестр соответствующей записи о возникших организациях или о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций, как правило, не совпадают. За данный промежуток времени в стоимости передаваемого имущества и обязательств возникают изменения. Изменения нужно раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу;

· документ, подтверждающий внесение соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ:

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

читать отзывы (0)

Порядок проведения реорганизации акционерного общества

Порядок реорганизации акционерного общества можно условно разделить на несколько этапов:

Первый этап.

Общим собранием акционеров общества по предложению совета директоров, принимается решение о реорганизации данного юридического лица с обязательным указанием конкретной формы реорганизации.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Второй этап.

Реорганизуемое общество обязано письменно уведомить налоговый орган о реорганизации, в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление производится в письменной форме по месту нахождения организации. (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).

Третий этап.

Реорганизуемое общество в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Важность данного этапа подчеркнута Законом об акционерных обществах, согласно которому государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Четвертый этап.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Пятый этап.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

Шестой этап.

Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

читать отзывы (0)

Выделение общества
Выделение общества, как форма реорганизации, представляет собой создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества (в пределах разделительного баланса) без прекращения его существования.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

читать отзывы (0)